终止重大资产重组信息披露那些事儿
近年来，证券市场运行健康平稳，融资功能显著发挥，市场乱象得到有效治理，市场秩序明显好转。上市公司并购重组也延续了近年来的良好态势。据统计，2017年沪深两市共有480家公司停牌启动重大资产重组，披露316个重组方案，260家公司完成重组。
为支持上市公司通过并购重组，实现转型升级和质量提升，同时严防并购重组成为不当套利工具和风险传递管道，抑制部分市场主体“脱实向虚”的不良倾向，切实维护并购重组市场的健康有序发展，监管机构一方面不断完善并购重组实施条件、审议程序、信息披露和停复牌等规则，另一方面也通过刨根问底式的监管问询，积极发挥事中干预和矫正作用。不少小伙伴也注意到，有的公司即便终止了重大资产重组，也会收到交易所的监管问询。
今天咱们就来聊聊这件事！
考虑到重大资产重组对上市公司有重要影响，股东们也承担了筹划重组停牌期间股票市场波动而无法交易的风险，因此，无论重组的最终结果如何，投资者和监管机构都非常关注重大资产重组的进展情况。即使终止重组了，交易所也会发出问询函，督促公司披露相关信息以方便投资者了解事件的整个过程。
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终止重组应披露的内容
根据沪深交易所停复牌业务规则和相关格式指引，上市公司终止筹划重大资产重组应当及时披露终止重组公告，主要包括以下内容：
1、本次筹划的重大资产重组的基本情况，如交易对方、交易方式、标的公司情况；
2、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作，如推进工作、信息披露、决策程序、聘请中介、保密工作等；
3、终止本次重大资产重组的原因；
4、终止本次重大资产重组对公司的影响；
5、其他事项。
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监管机构对终止重组最为关注的问题
经过对相关监管函件的梳理，此类问询所关注的问题可以分为以下七类：
关注点一：信息披露是否合规
要求上市公司自查筹划重组过程中的信息披露是否合规，与终止筹划重组的决策过程是否匹配，是否及时披露终止重组的信息，是否充分披露重组终止的风险等。
【例】“你公司何时发现上述有关事项无法达成完全一致；公司前期就该事项履行的信息披露义务，以及就该事项对本次发行股份及支付现金购买资产的影响进行的风险提示情况。”
关注点二：停牌是否合规
要求上市公司自查重组停牌是否审慎，是否存在滥用停牌的情形，如停牌时间过长，还需注意是否存在无故拖延复牌时间等情形。
关注点三：是否涉及违约或补偿
上市公司披露终止重组对上市公司的影响时，除说明对现有生产经营活动和财务状况的影响外，还应当说明终止重组是否涉及违约或补偿，已采取或拟采取的措施等。
【例】“你公司终止本次交易是否与交易对手方达成一致，是否涉及违约或补偿，如是，请说明相关违约责任及拟采取的违约处理措施，以及你公司对终止本次交易的后续安排。”
关注点四：董监高是否勤勉尽责
要求上市公司充分说明董监高在决策和推进重大资产重组过程中所做的具体工作。这一类问题通常是和上述三类问题一并问询，目的在于确认上市公司如果存在违规行为时，相关董监高是否已勤勉尽责。
关注点五：中介机构开展的具体工作
聘请中介结构的上市公司需要说明各中介机构在停牌期间开展的具体工作，以与上市公司的具体筹划工作相互佐证。
关注点六：内幕知情人买卖股票情况
并购重组是内幕交易发生的高危领域，即使终止重组了，但停牌前是否存在内幕交易也是监管机构重点排查的问题。上市公司在筹划、实施重大资产重组时，应履行保密义务，并从开始阶段就做好内幕信息知情人登记工作。
关注点七：提供交易进程备忘录
上市公司应记载重大资产重组交易的每一环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。交易进程备忘录不仅是判断公司信息披露是否及时的重要参考证据，也是核查内幕交易的重要资料。
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监管案例
【案例一】终止风险揭示不充分
2016年5月6日，A上市公司因筹划重大资产重组申请股票停牌。
9月3日，A公司披露关于重大资产重组延期复牌公告称，标的资产的控制权回购手续已经实质完成，但由于相关尽职调查等工作量较大，延期复牌1个月。
9月29日，A公司披露终止重大资产重组公告称，因双方对置入资产、置出资产的估值及业绩承诺未达成一致意见，且资本市场的外部环境和行业监管政策发生变化，决定终止本次重大资产重组。
回顾本案，A公司在历次重组进展公告中均未披露重组面临的障碍，也未充分提示相关重组终止的风险。交易所认为交易各方在筹划重大资产重组过程中，应当尽快推进重组事项，避免股票长期停牌，审慎评估重组事项的可行性，充分提示风险，保障投资者的交易权和知情权。A公司在停牌5个月后终止相关重组事项，未充分提示风险，严重影响投资者预期。因此对A上市公司、控股股东、实际控制人、时任董事长、时任董秘予以了通报批评。
【案例二】终止风险披露不及时
2016年9月4日，A上市公司董事会审议通过重组预案。
2017年3月8日，A公司披露《关于终止重大资产重组的公告》及《关于终止重大资产重组事项的说明》称，由于本次重大资产重组标的资产拟于近期实施重大涉密项目，会对标的资产近三年损益产生重大影响，预计难以实现业绩承诺目标，A公司控股股东决定终止本次重大资产重组。
根据A公司公告，标的资产曾于2016年10月24日召开专题会，布置上述重大涉密项目的调研、论证工作，同时委派标的资产总经理助理甲向A公司董事兼总经理乙及公司董秘丙通报此事。由于董秘丙出差在外，甲与乙进行了沟通，但乙认为披露理由不充分，事后也未向上市公司其他人员通报，造成上市公司未及时披露该事项，未提示相关风险，因此违规。
【案例三】停牌不审慎，终止风险披露不及时、不充分
2017年4月14日，A上市公司因重大资产重组申请停牌，披露拟收购B公司100%股权。停牌期间，A公司披露了筹划重组进展和继续停牌公告。交易所多次电话问询A公司重组进展情况，A公司均回复重组正常进行，能按时披露重组方案。
10月9日，A公司披露《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》称，因未能与交易各方就重组方案的交易条件达成一致意见，A公司终止收购B公司。
根据交易所监管函，本案中，A公司存在的主要问题有三：（1）办理重大资产重组停牌申请时调查不充分，未经充分论证及审慎决策，股票停牌长达六个月，严重影响了投资者正常交易权利。（2）披露停牌进展公告时未及时、充分地提示交易失败风险，严重影响了投资者知情权。（3）回复交易所问询时，未如实回复重组进展情况及可能失败的风险。
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